법무법인 케이앤피는 첨단 기술 분야에서 활동하는 두 기업 간의 동업약정서 작성을 완료했습니다. 이 계약은 상호 신뢰와 균형 있는 역할 분담을 바탕으로 지속 가능한 협력 관계를 구축하는 데 중점을 두었습니다. 두 회사는 주식회사이기에, 주주간 협약 형태로 동업약정서가 작성되었습니다.
주주간 협약서는 기업의 주주들이 상호간 권리관계와 의무사항을 명확히 정립하는 핵심적인 법적 문서로, 회사 정관으로는 다루기 어려운 세부적인 운영 방식과 주주 간 이해관계를 체계적으로 규율합니다.
주주간 협약서에는 협약 참여자 및 지분 현황, 경영 거버넌스 체계, 재무 운영 원칙, 중대사안의 의사결정 절차가 반드시 포함되어야 합니다.
필수 포함 내용은 다음과 같습니다.
① 의사결정 체계 구축: 일반적 의사결정 프로세스와 중대사안(기준 금액 초과 차입, 핵심 자산 처분, 조직 변경 등)에 대한 특별 절차를 구분하여 규정해야 합니다.
② 정보 공유 시스템: 월간 재무현황 보고, 분기별 세무신고 자료, 연간 외부감사 결과 등 정기적 정보 제공 체계와 특별 상황별 정보 공개 절차를 마련해야 합니다.
③ 우선매수권, 동반매도권, 강제매도권, 신주인수권 등을 통해 지분 변동 상황을 체계적으로 관리하며, 특정 조건 하에서 지분 거래를 제한할 수 있는 규정을 마련합니다.
④ 임원 선임 및 해임 체계, 이사의 법정 의무사항(선량한 관리자 주의의무, 충실의무), 기밀유지 의무, 경업금지 의무의 한계를 명확히 설정해야 합니다.
⑤ 상법 제344조의 주주평등 원칙 위반 금지, 상법상 강행규정과의 충돌 회피, 제3자에 대한 효력 한계를 인식하고 협약을 설계해야 합니다.
⑥ 위반 시 구제 방안: 단계별 제재 체계, 합리적 위약벌 조항, 지분 매수청구권, 경영권 제한 조치, 손해배상청구권 등 실효성 있는 구제 방안을 마련해야 합니다.