이사 해임시 손해배상 의무 – 대법원 최신 판례 심층 분석

이사 해임과 손해배상의 법률적 토대

주식회사에서 이사를 해임할 때 발생하는 손해배상 문제는 기업 운영의 핵심적인 법적 과제입니다. 특히 송도와 같은 국제업무지구에서 활동하는 다수의 기업들에게는 더욱 민감한 경영 이슈가 되고 있습니다.

이사직은 임기가 설정되어 있는 경우가 대부분이며, 임기 완료 이전의 해임은 회사와 해당 이사 간에 복잡한 법적 다툼을 야기할 수 있습니다. 이런 갈등의 핵심은 해임 행위에 ‘정당한 이유’가 존재했는지의 여부이며, 이것이 회사의 배상의무를 좌우하게 됩니다.

회사 측면에서는 부적합한 이사진을 신속히 교체해야 할 필요성이 있으나, 정당한 근거 없는 해임은 막대한 배상 부담으로 이어질 수 있습니다. 이사의 관점에서는 부당한 해임으로 인한 경력상의 손실과 재정적 피해를 예방하기 위한 법적 보호막이 필요합니다.

상법 제385조 제1항 해석과 적용원칙

상법 제385조 제1항은 이사 해임과 배상에 관한 기본 조항입니다. 이 규정은 “이사는 언제든지 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 그러나 정당한 이유 없이 해임된 때에는 회사에 대하여 손해의 배상을 청구할 수 있다”고 명시하고 있습니다.

본문은 회사의 이사 해임권한을 보장하여 주주들의 경영 통제권을 확보하려는 목적을 담고 있습니다. 주주총회는 언제든지 특별결의를 통해 이사를 해임할 수 있으며, 이때 이사의 동의나 특별한 사유를 필요로 하지 않습니다.

반면 단서 규정은 정당한 근거 없는 해임으로부터 이사를 보호하기 위한 장치입니다. 임기가 정해진 이사는 그 임기에 대한 합리적 기대권이 있으므로, 이를 보호하여 경영진 지위의 안정성을 확보하려는 의도입니다.

따라서 상법 제385조 제1항은 주주의 경영 통제권과 이사의 신분 안정성 간의 조화를 추구하는 조항으로 해석됩니다.

대법원 2023다220639 판결의 핵심 쟁점

사건의 전개과정

이 사건의 당사자는 해임당한 이사들인 원고 1, 2와 이들을 해임한 피고 주식회사 한국기능공사입니다. 사건의 주요 흐름을 정리하면 다음과 같습니다.

원고들은 피고 회사의 이사로서 월별 보수를 받으며 근무하던 중, 2020년 6월 9일 피고 회사 이사회의 공식 승인을 받지 않고 피고 회사와 같은 전기 및 전자부품 제조업을 영위하는 회사를 설립하여 각각 대표이사와 사내이사에 취임했습니다.

비록 이사회 승인은 받지 않았지만, 원고들은 피고 회사의 대표이사에게 곧 퇴직 후 창업할 계획임을 통지하고 승인을 얻은 바는 있었습니다.

해임 결의와 제시된 해임 사유

2020년 8월 10일, 피고 회사는 임시주주총회를 개최하여 원고들에 대한 해임을 결의했습니다. 당시 주주총회에서 제시된 해임 사유는 다음과 같았습니다.

첫째, 원고들의 고철대금 횡령 및 배임행위로 인한 법률 및 정관 위반 사항이었습니다. 둘째, 원고 2가 금융기관에 피고 회사를 비방하는 문자메시지를 발송하여 업무 진행을 방해했다는 내용이었습니다.

주목할 점은 원고들의 경업행위가 해임 사유로 명시적으로 언급되지 않았으며, 피고 회사는 당시 원고들의 경업행위를 인지하지 못했던 것으로 보인다는 사실입니다.

하급심의 판단 결과

제1심과 원심 법원은 피고 회사가 제시한 해임사유들이 해임의 정당한 이유에 해당하지 않는다고 결론지었습니다. 특히 주목할 부분은 정당한 이유의 판단 근거가 되는 사실관계에 대한 인식이었습니다.

하급심은 정당한 이유의 존재 여부는 주주총회 해임결의 당시를 기준으로 판단하되, 그 근거가 되는 사실관계는 해임결의에서 해임사유로 제시된 사항 및 그 결의에 고려된 사유로 제한되어야 한다고 보았습니다.

따라서 원고들의 경업행위는 이론상 해임의 정당한 사유가 될 수 있을지라도, 주주총회에서 해임사유로 기재되지 않았고 당시 피고 회사가 인지하지도 못했으므로 고려 대상이 될 수 없다고 판시했습니다.

해임 정당성 판단기준의 새로운 방향

대법원의 혁신적 판단

대법원은 하급심의 판단을 번복하고 원심판결을 파기환송하는 결정을 내렸습니다. 대법원 판결의 핵심 내용은 다음과 같습니다.

“이사에 대한 주주총회의 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 모든 사유를 참작하여 판단할 수 있으며, 해당 이사해임결의가 이루어진 주주총회에서 해당 이사의 명시적인 해임사유로 제시했거나 그 결의 당시 이사들이 직접·간접적으로 참작한 사유에 제한되는 것은 아니다”

이는 기존 하급심의 제한적 해석을 포기하고, 보다 실질적이고 포괄적인 판단 기준을 제시한 것입니다.

판단 기준 변화의 법적 배경

대법원은 이러한 판단의 근거로 다음 세 가지를 제시했습니다.

첫째, 상법 제385조 제1항의 문언 자체가 그러한 제한을 두고 있지 않다는 점입니다. 법조문은 단순히 ‘정당한 이유’의 존재 여부만을 요구하고 있을 뿐, 그 판단 근거를 주주총회에서 명시된 사유로 제한하고 있지 않습니다.

둘째, 같은 항의 입법 취지입니다. 상법 제385조 제1항은 주주의 이사 해임권 보장과 이사의 임기 기대 이익 보호 사이의 균형을 추구하는 조항입니다. 만약 판단 근거를 주주총회에서 명시된 사유로만 제한한다면, 이러한 균형이 깨질 수 있습니다.

셋째, 법정책임으로서의 손해배상책임의 성질입니다. 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 요구하지 않는 법정책임이므로, 실질적인 정당성 여부에 따라 판단되어야 합니다.

해임시점 객관적 사실관계의 검토범위

시간적 기준점: 해임 결의 시점

대법원은 정당한 이유 판단의 시간적 기준을 ‘해임결의 시점’으로 명확히 했습니다. 이는 일관된 판례의 입장으로, 해임결의 이후에 발생한 사유는 해임의 정당성을 뒷받침하는 근거로 활용될 수 없습니다.

본 사건에서도 문제가 된 모든 사유들, 즉 고철판매대금 횡령 의혹 행위, 허위사실 유포 의혹 행위, 그리고 경업행위가 모두 해임결의일인 2020년 8월 10일 이전에 발생한 사실들이었습니다.

고려 가능한 사유의 범위 확대

이번 판결의 가장 중요한 변화는 고려 가능한 사유의 범위를 대폭 확대한 점입니다. 기존에는 주주총회에서 명시적으로 해임사유로 제시했거나 그 결의 당시 참작되었던 사유로 범위가 제한되었습니다.

하지만 대법원은 해임결의 당시에 객관적으로 존재하고 있던 모든 사실관계를 고려할 수 있다고 판시했습니다. 이는 회사가 해임 당시 미처 명시하지 못했거나 인지하지 못했던 객관적 해임 사유가 있었다면 이를 통해 방어할 수 있게 된 것을 의미합니다.

실무에 미치는 영향

이러한 변화는 실무에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 기업 입장에서는 해임 결정의 방어 범위가 넓어진 반면, 이사 입장에서는 자신의 모든 행위가 해임의 정당성 판단 근거가 될 수 있음을 인지해야 합니다.

실제로 본 사건의 파기환송심에서는 원고들이 전부 패소 판결을 받았는데, 이는 경업행위가 해임의 정당한 사유로 인정되었음을 시사합니다.

손해배상 책임의 본질과 구조

법정책임의 성격

대법원은 상법 제385조 제1항 단서에 따른 회사의 손해배상책임을 ‘법정책임’이라고 명확히 했습니다. 이는 회사의 고의나 과실이 손해배상책임 발생의 요건이 아님을 의미합니다.

이러한 법정책임의 성격은 다음과 같은 이유로 타당성을 가집니다. 첫째, 이사와 회사의 법률관계는 본질적으로 위임 관계이며, 위임 계약은 신뢰를 기초로 하므로 신뢰관계가 상실되면 해지될 수 있습니다. 둘째, 상법 제385조 제1항은 주주의 이사 해임권 보장과 이사의 임기 기대 이익 보호 사이의 균형을 위해 특별히 인정한 규정입니다.

손해배상의 범위

정당한 이유 없이 해임된 이사는 잔여 임기 동안의 보수 상당액을 주된 손해로 배상받을 수 있습니다. 여기에는 기본급뿐만 아니라 상여금, 퇴직금, 각종 수당 등이 포함될 수 있습니다.

다만 현행 판례는 해임된 이사가 잔여 임기 동안 다른 직장에 취업하여 소득을 얻은 경우, 그 소득을 손익상계하여 공제하는 것을 인정하고 있습니다.

기업 및 이사진을 위한 실전 대응법

기업 측면의 대응 전략

첫째, 철저한 사전 검토가 필요합니다. 이사 해임을 고려할 경우, 해임 사유가 될 수 있는 모든 객관적인 사실관계를 사전에 철저히 검토하고 관련 증거를 확보해야 합니다. 대법원 판결로 인해 주주총회에서 명시하지 않은 사유도 주장할 수 있게 되었지만, 여전히 명확한 근거를 제시하는 것이 중요합니다.

둘째, 정당한 절차를 준수해야 합니다. 이사 해임은 주주총회 특별결의 등 상법 및 정관에 규정된 절차를 반드시 준수해야 합니다. 절차적 하자는 해임의 효력 자체를 다툴 수 있는 근거가 될 수 있습니다.

셋째, 해임 사유의 객관성을 확보해야 합니다. 정당한 이유는 주관적인 불만이나 단순한 경영 판단의 차이를 넘어, 법령이나 정관 위반, 직무수행 곤란 등 객관적인 상황을 의미합니다.

이사 측면의 대응 방안

첫째, 해임 사유의 부당성을 검토해야 합니다. 회사로부터 해임 통보를 받았다면, 회사가 주장하는 해임 사유가 실제로 ‘정당한 이유’에 해당하는지, 그리고 해임 결의 당시에 객관적으로 존재했던 사실인지 면밀히 검토해야 합니다.

둘째, 손해배상 청구 가능성을 확인해야 합니다. 해임에 정당한 이유가 없다고 판단되고 임기가 남아있었다면, 상법 제385조 제1항 단서에 따라 회사에 잔여 임기 동안의 보수 상당액 등을 손해배상으로 청구할 수 있습니다.

셋째, 법률 전문가의 조력을 받아야 합니다. 부당하게 해임되었다고 판단될 경우, 신속하게 법률 전문가의 도움을 받아 자신의 권리를 적극적으로 주장하고 방어하는 것이 중요합니다.

앞으로의 전개와 미해결 법적 과제

손익상계 적용 문제

현행 판례는 정당한 이유 없이 해임된 이사가 잔여 임기 동안 다른 직장에 취업하여 소득을 얻은 경우, 그 소득을 회사가 배상해야 할 손해액에서 공제하는 손익상계를 인정하고 있습니다 (대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다42438 판결 등 참조).

해직보상금의 법적 성격

기업들은 때때로 이사와의 계약을 통해 임기 만료 전 해임 시 퇴직금 외에 별도의 해직보상금을 지급하기로 약정합니다. 이러한 해직보상금의 법적 성격과 유효성에 대해서도 논란이 있습니다.

현행 판례는 해직보상금에 대해 상법 제388조를 유추적용하여, 정관 규정이나 주주총회 결의가 있는 경우에 한하여 유효하다고 보는 경향이 있습니다 (대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 등 참조).

법무법인 케이앤피는 중소기업의 경영권 분쟁과 관련된 이사 해임 사건을 성공적으로 수행하고 있습니다. 법무법인 케이앤피는 주주와 회사 간의 갈등, 주주와 이사들 간의 분쟁, 이사들 사이의 내부 갈등 등 주식회사에서 발생하는 다양한 분쟁에 대한 소송 대리 및 법률 자문을 주된 업무로 하고 있습니다.