주주인 이사에 대한 주주간 계약의 구속력 – 대법원 2012다80996 판결 분석
대법원 2013. 9. 13. 선고 2012다80996 판결 분석
목차
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1. 주주인 이사에 대한 주주간 계약의 구속력이란?
주주인 이사는 회사의 주주이면서 동시에 이사직을 수행하는 자를 의미합니다. 특히 중소기업이나 가족회사에서는 주주가 경영진을 겸하는 경우가 일반적입니다. 이러한 상황에서 주주들 간에 체결된 계약이 해당 주주가 이사로서 행하는 업무에까지 영향을 미치는지가 중요한 법적 쟁점이 됩니다.
2. 이번 판례의 핵심 쟁점
본 사건은 주주인 이사에 대한 주주간 계약의 구속 범위를 다룬 대법원의 첫 번째 중요한 판결입니다. 핵심적인 법적 문제는 주주간 계약을 체결한 당사자가 이사의 지위에서 행하는 의사결정에도 해당 계약의 효력이 미치는지 여부입니다.
3. 사실관계
3.1 사건의 배경
이 사건은 골프장 운영 회사인 X회사를 둘러싼 경영권 다툼에서 발생했습니다. 분쟁 당사자들은 X회사 창업자의 가족들로서, 다음과 같이 X회사 지분 52.5%를 소유하고 있었습니다:
- 원고 A: 28,000주 (지분율 17.5%)
- 원고 B: 28,000주 (지분율 17.5%)
- 피고 C: 16,023주 (지분율 10%)
- 피고 D: 11,977주 (지분율 7.5%)
3.2 주주간 협약 체결
이들은 마르스펀드 등 외부 주주들과의 경영권 분쟁에서 안정적인 공동 경영권을 확보하기 위해 2006년 1월 19일 주주간 협약을 체결했습니다.
3.3 협약의 주요 내용
- 주식 양도 제한: 협약 참여 주주가 보유 주식을 제3자에게 양도하려면 나머지 협약 참여 주주 전원의 서면 동의 필요
- 의결권 공동 행사: 주주총회에서 이사·감사 선임 등 안건에 대해 공동으로 의결권 행사
- 의사결정 방식: 협약 참여 주주들의 지분 과반수 의사에 따라 결정
- 위약금 조항: 위반 시 주식 1주당 1,000만원으로 환산한 금액을 위약벌로 지급
3.4 분쟁의 발생
2010년 7월 29일 임시주주총회에서 협약 참여 주주 측이 전체 이사 5명 중 3명을 선임하여 과반수를 확보했으나, 이후 협약 참여 주주들 사이에 갈등이 생겼습니다.
피고 C는 다음과 같은 행위를 했습니다:
- 이사로서 마르스펀드 측과 연합하여 원고 B의 대표이사 선임에 반대
- 이사로서 이사회에서 원고들의 의사와 반대로 의결권 행사
- 대표이사로서 원고들의 임시주주총회 소집 요구를 거부
4. 당사자들의 주장
4.1 원고들의 주장
- 피고들이 주주간 협약을 위반했으므로 위약벌 지급 의무가 있다
- 피고 C가 이사회에서 협약 참여 주주들의 과반수 의사에 반하여 의결권을 행사한 것은 협약 위반이다
4.2 피고들의 주장
- 이 사건 협약은 주주로서의 지위에만 영향을 미친다
- 주주의 지위를 전제로 하지 않는 경우에는 적용 대상이 아니다
- 이사로서의 행위에는 주주간 협약의 효력이 미치지 않는다
5. 법원의 판단
5.1 제1심 판결
원고들의 청구를 인용했습니다.
5.2 항소심 판결 (서울고등법원)
제1심 판결을 기각하며 다음과 같이 판단했습니다:
- 주주로서의 권한과 이사로서의 권한은 명확히 구별된다
- 일부 주주들간의 협약으로 이사의 권한을 제한하게 되면 협약을 체결하지 않은 다른 주주들이나 회사의 이익을 침해할 수 있다
- 이사의 충실의무나 선관주의의무에 위배될 소지가 크다
- 이 사건 협약은 원고, 피고들의 주주로서의 권한을 제한하는 효력을 가질 뿐, 이사로서의 권한을 제한하는 효력을 가지지 않는다
5.3 대법원 판결
항소심과 동일한 판단을 하며 상고를 모두 기각했습니다:
- 이 사건 협약이 원고, 피고들의 주주로서의 권한을 제한하는 효력을 가질 뿐 이사로서의 권한을 제한하는 효력을 가진다고 볼 수 없다
- 이는 원고, 피고들이 주주의 지위를 가지면서 동시에 이사의 지위를 가진다고 하더라도 마찬가지이다
6. 판례의 의의
6.1 주주간 계약 효력 범위의 명확화
이 판례는 주주간 계약의 효력이 주주로서의 권한에만 미치고, 이사로서의 권한에는 미치지 않는다는 점을 명확히 했습니다.
6.2 주주 지위와 이사 지위의 구분
주주와 이사의 지위를 가진 동일인의 경우에도 각 지위에 따른 권한과 의무를 명확히 구분해야 한다는 원칙을 확인했습니다.
6.3 회사 기관구조의 존중
주주간 계약으로 회사의 기관구조를 우회하여 이사의 권한을 제한할 수 없다는 점을 분명히 했습니다.
7. 실무상 시사점
7.1 주주간 계약 작성 시 주의사항
- 주주간 계약의 효력 범위를 명확히 인식해야 합니다
- 주주총회 의결사항과 이사회 의결사항을 구분하여 계약을 작성해야 합니다
- 이사의 경영 판단권은 주주간 계약으로 제한할 수 없음을 인식해야 합니다
7.2 대표이사 등 임원 선임 방식
대표이사 등 임원의 선임을 주주총회에서 결정하고자 한다면, 정관에 이를 명시적으로 규정해야 합니다.
7.3 폐쇄회사의 경영권 안정화 방안
주주간 계약만으로는 경영권 안정화에 한계가 있으므로, 정관 변경 등 다른 방법을 병행해야 합니다.
8. 결론
이 판례는 주주간 계약이 주주로서의 권한에 대해서만 효력을 가지며, 동일인이 이사의 지위를 가진 경우에도 이사로서의 행위에는 그 효력이 미치지 않는다는 원칙을 확립했습니다. 이는 회사법의 기관구조와 이사의 독립적 경영판단권을 보호하는 중요한 판례로서, 실무에서 주주간 계약을 작성할 때 반드시 고려해야 할 사항입니다.
법무법인 케이앤피는 최근 기업간 주주간 계약 분쟁에서 성공적인 결과를 도출한 경험이 있으며, 특히 주주와 이사의 지위가 중복되는 폐쇄회사의 주주간 계약 작성 및 분쟁 해결에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다.
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